Personengesellschaften und deren Gesellschafter: Angemessene Gewinnverteilung zwischen Komplementär-GmbH und Kommanditisten

Ein Gewinnvorab für eine am Vermögen einer GmbH & Co. KG nicht beteiligte Komplementär-
GmbH (bei gleichzeitigem Verzicht der Gesellschafter der Komplementär-GmbH auf eine Vergütung für
ihre Geschäftsführertätigkeit) stellt keine unangemessene Gewinnverteilung dar. Damit hat das Finanzgericht
Münster dem Finanzamt widersprochen, das eine derartige Gewinnverteilung im Streitfall als
unangemessen angesehen hat.
Sachverhalt
Im Streitfall sah der Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG vor, dass die an Ergebnis und Vermögen nicht beteiligte
Komplementär-GmbH für die Geschäftsführung und die Übernahme der persönlichen Haftung einen jährlichen
Vorabgewinn erhalten sollte. Der nach Abzug des Vorabgewinns verbleibende Gewinn sollte unter den Kommanditisten
im Verhältnis ihrer Kapitalanteile aufgeteilt werden.
Beide Kommanditisten, die auch Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementärin waren, tätigten aus ihren
Kapitalkonten laufend monatliche Entnahmen, die von den Gewinnanteilen gedeckt waren. Eine Vergütung für die
Geschäftsführertätigkeit der beiden Gesellschafter (und zugleich Kommanditisten) zahlte die Komplementärin nicht.
Das Finanzamt sah diese Gewinnverteilung als unangemessen an und rechnete den der Komplementär-GmbH zugewiesenen
Gewinnvorab zu gleichen Teilen den Kommanditisten zu. Zur Begründung stellte es darauf ab, dass die
Geschäftsführertätigkeit auf der Ebene der KG bei wirtschaftlicher Betrachtung nicht von der Komplementärin, sondern
von den Kommanditisten erbracht werde. Der hiergegen erhobenen Klage gab das Finanzgericht Münster statt.
Die beschlossene handelsrechtliche Gewinnverteilungsabrede stellt keine wirtschaftlich unangemessene
Gewinnverteilung dar. Für die Führung der Geschäfte und die Übernahme der persönlichen
Haftung steht der GmbH eine marktgerechte Gegenleistung zu – und zwar unabhängig davon, ob
sie diese Vergütung an ihre Anteilseigner oder Geschäftsführer (etwa in Form eines Geschäftsführergehalts)
weitergibt.
Die Gesellschafter-Geschäftsführer sind frei in ihrer Entscheidung, ihre Geschäftsführertätigkeit
unentgeltlich zu erbringen. Die Folge, dass ein gewisser Anteil am Gesamtgewinn der GmbH & Co. KG
in den Bereich der Komplementär-GmbH „verlagert“ und dort thesauriert wird, macht die Gestaltung nicht
unangemessen. Sie ist die Folge der gesetzgeberischen Entscheidung, Personengesellschaften und
Körperschaften unterschiedlich zu besteuern. Ein wirtschaftlicher „Durchgriff“ auf die Kommanditisten ist
mit dem Trennungsprinzip unvereinbar.
Beachten Sie: Gegen diese Entscheidung ist die Revision beim Bundesfinanzhof anhängig.